Jak zarejestrować spółkę z o.o.?

Jeżeli zastanawiasz się nad rejestracją spółki z o.o., ale nie wiesz jaki tryb rejestracji będzie dla Ciebie bardziej korzystny, ten artykuł pomoże rozwiać Twoje wątpliwości.

Rejestracja spółki z o.o. przez Internet

Od 2012 r. istnieje możliwość założenia spółki przez Internet, w trybie uproszczonym eMS (tzw. S24). Oznacza to możliwość zawarcia umowy spółki bez formy aktu notarialnego. Procedurę rejestracji spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy umożliwia portal teleinformatyczny dostępny na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Wkład na kapitał zakładowy w spółce z o.o.

W przypadku rejestracji spółki z o.o. w trybie S24 wkład na kapitał zakładowy może mieć tylko formę pieniężną. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie 7 dni od dnia jej wpisu do rejestru. W praktyce oznacza to konieczność zgromadzenia środków pieniężnych w wysokości minimum 5 000 zł, przy czym indywidualna wartość nominalna wkładu wspólnika musi być nie mniejsza niż 50 zł. W przypadku standardowej rejestracji masz również możliwość wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu).

Dalsza działalność spółki w przypadku obu trybów może być finansowana w dowolny sposób ustalony drogą porozumienia między wspólnikami. Jednak w spółce zarejestrowanej w trybie S24 może pojawić się problem ze zmianą umowy w części dotyczącej wysokości kapitału zakładowego, wskutek czego konieczna może okazać się wizyta u notariusza.

W związku z tym, jeżeli zamierzasz zwiększać w przyszłości kapitał zakładowy swojej spółki, lepszym rozwiązaniem może okazać się zarejestrowanie jej w sposób tradycyjny, gdyż oszczędzisz sobie niepotrzebnych kosztów.

Dane niezbędne do uzyskania rejestracji

Aby zarejestrować spółkę we wniosku musisz podać: 

• nazwę rejestrowanej spółki oraz jej dane adresowe;
• wiedzy na temat właściwego sądu rejestrowego według siedziby spółki (wybór z listy rozwijanej w systemie, w przypadku rejestracji przez Internet);
• nazwiska, imiona i adresy wspólników, listy stawających, członków organów zarządczych spółki oraz oddziałów (o ile dotyczy to danej spółki)
• przedmiot działalności spółki (tzw. kody PKD) – obecnie przedsiębiorcy mogą wybrać jedynie 10 kodów, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy. Niegdyś możliwe było zgłoszenie dowolnej liczby kodów;
• wysokość kapitału zakładowego
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
• informacje odnośnie podziału udziałów;
• nazwiska, imiona i adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki

Dodatkowo do wniosku musisz dołączyć dokument dotyczący zgody na powołanie w skład zarządu lub do funkcji prokurenta bądź likwidatora – zgodnie z artykułem 19a ust. 5 ustawy o KRS, do wniosku konieczne jest dołączenie zgody osób reprezentujących podmiot wpisany do KRS, likwidatorów i prokurentów na ich powołanie oraz ich adresów do doręczeń. Zgoda taka nie jest wymagana w przypadku, gdy wniosek podpisuje osoba podlegająca wpisowi bądź która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, jak również wówczas, gdy zgoda została wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki. 

Rejestrując spółkę przez Internet wymagane jest posiadanie podpisu elektronicznego, zaufanego lub osobistego. 

Złożenie dokumentów rejestracyjnych spółki

W przypadku rejestracji spółki z o.o. w sposób tradycyjny wniosek wraz z dokumentami musisz złożyć do sądu rejestrowego. W związku ze zmianami w przepisach sprzed kilku lat, nie ma konieczności dołączania dokumentów do urzędu skarbowego, urzędu statystycznego oraz ZUS, tak jak to miało miejsce niegdyś.

Obecnie bowiem Sąd Rejestrowy, po wydaniu postanowienia o wpisie do KRS, przekazuje dane nowej spółki za pomocą systemu elektronicznego do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) i rejestru REGON, natomiast CRP KEP przekazuje dane do ZUS, co znacznie przyśpiesza cały proces.

Warto pamiętać, że w tej chwili numer REGON oraz NIP nadawany jest nowym podmiotom w sposób automatyczny po zamieszczeniu danych z KRS w CRP KEP.

W przypadku rejestracji spółki z o.o. przez Internet, po uiszczeniu opłaty i zatwierdzeniu ukończenia rejestracji, Twój wniosek zostanie przesłany do sądu właściwego terytorialnie celem jego rozpoznania. Wnioski o rejestrację spółki z o.o. składane za pośrednictwem systemu eMS są rozpatrywane przez wydziały Krajowego Rejestru Sądowego w dni robocze w godzinach pracy sądów.

Opłaty rejestracyjne

Realne koszty rejestracji spółki z o.o. przez Internet są mniejsze, co wynika z braku konieczności korzystania z usług notariusza. Koszty sądowe (250 zł) i opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł) to razem 350 zł. W przypadku zakładania spółki w sposób tradycyjny koszty sądowe wynoszą 500 zł (czyli dwukrotnie więcej niż w trybie S24), natomiast opłata za ogłoszenie w MSiG pozostaje bez zmian.

W związku z powyższym tryb S24 jest bardziej opłacalny, o ile oczywiście uwzględnisz nasze wskazówki dotyczące wkładu na kapitał zakładowy.

Dalsze kroki po uzyskaniu wpisu do KRS

Po uzyskaniu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego musisz złożyć prawidłowo wypełnioną deklarację PCC-3 od umowy spółki oraz dokonać wpłaty tego podatku w terminie 14 dni od dnia jej zawarcia. Podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego pomniejszonego o koszty wpisu do KRS i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz o kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki. Stawka podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy spółki wynosi 0,5%.

Dla potrzeb zgłoszenia albo aktualizacji danych uzupełniających (takich, które nie są zgłaszane do KRS, np. numeru rachunku bankowego, przeważającego rodzaju działalności statutowej czy danych związanych z rejestracją/wyrejestrowaniem organizacji jako płatnika ZUS), powinieneś skorzystać z formularza NIP-8. Na złożenie go masz 21 dni liczonych od dnia dokonania wpisu do KRS bądź 7 dni, jeżeli zamierzasz odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne.

Pamiętaj też, że podatnicy VAT przed pierwszą transakcją VAT, powinni złożyć wniosek o rejestrację jako podatnika VAT.

Dodatkowo przedsiębiorcy działający w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą zgłosić w terminie 7 dni od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego informację dotyczącą beneficjentów rzeczywistych spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Wskazanie przedmiotu działalności – PKD

Należy zwrócić uwagę na zasady wpisu przedmiotu działalności, czyli PKD. Obecnie przedsiębiorcy mogą wybrać jedynie 10 kodów, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy. Niegdyś możliwe było zgłoszenie dowolnej liczby kodów.

To wszystko jeśli chodzi o rejestrację spółki z o.o. Jeśli masz jeszcze jakiekolwiek pytania lub wątpliwości – odwiedź naszą stronę na facebooku lub skontaktuj się z nami. Odpowiemy na wszystkie Twoje pytania!