+48 12 210 08 78 info@sovaksiegowosc.pl
Select Page
W tym artykule postaramy się przybliżyć coraz częściej występującą strukturę prawną, a mianowicie zawieranie umów jako wspólnik Spółki (na przykład, z o.o.) z własną Spółką. Wspólnicy spółek czy to osobowych (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna), czy to spółki z o.o., coraz częściej zawierają umowy stosunku pracy oraz cywilnoprawne (zlecenie, o dzieło) z własnymi spółkami. Taki twór jest całkowicie legalny, a co istotne, opłacalny dla majątku spółki. O tym, czy taka umowa jest możliwa prawnie czy też nie, decyduje przedmiot umowy.

Umowa zlecenia z własną spółką – kiedy można, a kiedy nie wolno?

Prawo stanowi, że spółka z o.o. jako podmiot prawny może zawierać umowy cywilnoprawne oraz świadczyć stosunek pracy. Niemożliwa jest jednak sytuacja, by wspólnik spółki posiadał zawartą z nią umowę na świadczenie usług normalnie wchodzących w obowiązki wspólnika spółki. Przykładowo, nie może pod tą umowę podpiąć spotkań biznesowych w sprawach spółki, czy innych, codziennych obowiązków z kategorii dbania o sytuację gospodarczą spółki. Umowa zlecenia ze wspólnikiem spółki może być więc podpisywana, jeżeli obowiązki wspólnika spisane w tej umowie nie wchodzą w skład jego zwykłych obowiązków. Taką umową cywilnoprawną można więc objąć np. czynności serwisowo-konserwatorskie w kawiarni, stanowisko specjalisty od konsultingu w firmie informatycznej itp. Ważną zasadą jest, by stanowisko nie było ściśle związane z usługami świadczonymi przez firmę. Przykładowo, umowa zlecenia czynności informatycznych w firmie IT jest typem umowy, która może zostać zakwestionowana.

Kwestia wynagrodzenia wspólnika z tytułu umowy zlecenie również musi zostać przemyślana.

Należy wyraźnie oddzielić dochody wspólnika z tytułu zysków osiągniętych przez spółkę od tych z innych źródeł, w tym – z umowy zlecenia z własną spółką.  Wynagrodzenie wspólnika z tytułu dodatkowych obowiązków w spółce może być ustalone, rzecz jasna, z korzyścią dla niego. Kwestię tych dochodów ustala się już w treści umowy spółki, bądź przy okazji zebrania wspólników i spisania w tej kwestii specjalnej uchwały. Nie oznacza to oczywiście, że wspólnicy nie mogą przyznać odmiennych i bardziej korzystnych warunków wynagradzania dla wspólnika, który w sposób znaczący przyczynia się do korzystnych wyników gospodarczych spółki. Można to uczynić zarówno w samych postanowieniach umowy spółki lub w stosownej uchwale wszystkich wspólników.

Pełnienie funkcji członka zarządu spółki z o.o. wraz z zatrudnieniem na umowę zlecenia.

Instytucja członka zarządu jest ciekawą z perspektywy spółki z o.o.. Takiego członka można zatrudnić w spółce przykładowo przez umowę o pracę, bądź zlecenie. W takim przypadku konieczne będzie natomiast, z powodu powstania stosunku pracy, odprowadzenie od tych umów odpowiednich składek na ubezpieczenie. Istnieje jeszcze jeden sposób na powołanie członka zarządu, a mianowicie powołanie go poprzez uchwałę wspólników spółki. Przy takim sposobie powołania wspólnika do obowiązków członka zarządu nie występuje obowiązek rejestracji takiej osoby do ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego w ZUS. Jest to możliwe dzięki temu, że przy fakcie uchwały wspólników spółki i powołania członka zarządu nie powstaje umowa, a w konsekwencji czego, stosunek pracy. Konkludując, wynagrodzenie wspólnika z tytułu pełnienia obowiązków członka zarządu nie podlega pod oskładkowanie i ubezpieczenie ZUS, a jest opodatkowane jedynie podatkiem dochodowym. Zatrudniając taką osobę – wspólnika spółki – poprzez omawianą w tym artykule umowę zlecenia z własną spółką, zapewniamy jej ubezpieczenie zdrowotne przy minimalnych składkach z tego tytułu, oraz możliwość wypłacenia ze spółki stosunkowo wysokich kwot z uniknięciem, bądź zminimalizowaniem podwójnego opodatkowania. Dodatkowo, mając na uwadze fakt zminimalizowanej odpowiedzialności członków zarządu za działania spółki z o.o., staje się ona bardzo ciekawą formą prowadzenia biznesu. Jeżeli zastanawiasz się nad podobnym rozwiązaniem w spółce z o.o., bądź stoisz przed decyzją o jej założeniu, a chciałbyś, by od początku była prowadzona w sensowny pod kątem obciążeń podatkowych sposób, napisz do nas lub: