Umowa zlecenia z własną spółką z o.o.

Umowa zlecenia jest popularną formą współpracy cywilnoprawnej, szczególnie elastyczną i często wykorzystywaną w różnych branżach. Podpisując umowę zlecenia ze swoją spółką z o.o., warto zwrócić uwagę na specyficzne aspekty prawne i finansowe, które mogą wpływać na jej realizację. W tym artykule postaramy się przybliżyć coraz częściej występujące zjawisko zawierania umów jako wspólnik spółki z o.o. z własną spółką.

Umowa zlecenia z własną spółką – kiedy można, a kiedy nie wolno?

Prawo stanowi, że spółka z o.o. jako podmiot prawny może zawierać umowy cywilnoprawne oraz świadczyć stosunek pracy. Niemożliwa jest jednak sytuacja, by wspólnik spółki posiadał zawartą z nią umowę na świadczenie usług normalnie wchodzących w zakres jego obowiązków.

Przykładowo, umowa taka nie powinna obejmować spotkań biznesowych w sprawach spółki, czy innych, codziennych obowiązków z kategorii dbania o sytuację gospodarczą spółki. Umowa zlecenia ze wspólnikiem spółki może być więc podpisywana, jeżeli obowiązki wspólnika spisane w tej umowie nie wchodzą w skład jego obowiązków wynikających z bycia wspólnikiem. Taką umową cywilnoprawną można więc objąć np. czynności serwisowo-konserwatorskie w kawiarni, świadczenie usług konsultingu w firmie informatycznej itp.

Należy jednak pamiętać, że podpisanie umowy zlecenia z jedynym wspólnikiem spółki może okazać się bardzo problematyczne – szczególnie, gdy pełni on również funkcję jedynego członka zarządu. Taki wspólnik podpisywałby bowiem umowę reprezentując zarówno spółkę, jak i samego siebie. Czynności między jedynym członkiem zarządu, będącym również jedynym wspólnikiem dokonuje się w formie aktu notarialnego. Wyjątkiem są w tej materii czynności dokonane przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Kwestia wynagrodzenia wspólnika z tytułu umowy zlecenie również musi zostać przemyślana

Należy wyraźnie oddzielić dochody wspólnika z tytułu podziału zysków osiągniętych przez spółkę (dywidendy) od tych z innych źródeł, w tym – z umowy zlecenia z własną spółką. Wynagrodzenie wspólnika z tytułu dodatkowych obowiązków w spółce może być również ustalone w związku z powtarzającymi się świadczeniami niepieniężnymi. Takie świadczenia powinny zostać opisane w umowie spółki.

Wspólnicy mogą przyznać korzystne dla wspólnika wynagrodzenie z tytułu takich świadczeń, jednak należy pamiętać, że nie może ono przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie. Innymi słowy, stawki takiego wynagrodzenia nie mogą być wyższe niż stawki rynkowe. 

Pełnienie funkcji członka zarządu spółki z o.o. a umowa zlecenia

Jak zostało wspomniane, wspólnik może pełnić funkcję w zarządzie. Członka zarządu można zatrudnić w spółce na podstawie umowy o pracę. W takim przypadku konieczne będzie, z powodu powstania stosunku pracy, odprowadzenie składek ZUS od wynagrodzenia członka zarządu. Istnieje również inna możliwość pełnienia tej funkcji. Mowa tu o pełnieniu jej na podstawie powołania poprzez uchwałę wspólników spółki. W takiej sytuacji co do zasady nie powstaje obowiązek odprowadzania składek ZUS, gdyż nie mamy do czynienia ze stosunkiem pracy. Wyjątkiem będzie tutaj jedyny wspólnik lub wspólnik dysponujący zdecydowaną większością udziałów – tym bardziej, jeśli jest też jedynym członkiem zarządu. Więcej na ten temat przeczytasz w artykule Firma bez ZUS, czyli spółka z o.o.

Konkludując, wynagrodzenie wspólnika z tytułu pełnienia obowiązków członka zarządu nie musi podlegać oskładkowaniu, choć oczywiście wciąż pozostaje opodatkowane podatkiem dochodowym.

Jeżeli zawrzemy, omawianą w tym artykule, umowę zlecenia ze wspólnikiem pełniącym funkcję członka zarządu, wynagrodzenie z tytułu tej umowy będzie oskładkowane, co zapewnia mu m.in. ubezpieczenie zdrowotne. Osobną kwestią jest pozytywny wpływ takiej umowy na problem podwójnego opodatkowania.

Dodatkowo, mając na uwadze fakt zminimalizowanej odpowiedzialności członków zarządu za działania spółki z o.o., staje się ona bardzo ciekawą formą prowadzenia biznesu.

Księgowość online w SOVA Księgowość

Jeżeli prowadzisz lub planujesz założenie firmy i szukasz biura rachunkowego, to zapoznaj się z naszą ofertą!

W SOVA Księgowość rozumiemy potrzeby współczesnych przedsiębiorców, dlatego wszystkie nasze usługi są realizowane bez wychodzenia z domu. Dzięki temu nasi Klienci mogą zaoszczędzić czas, eliminując konieczność osobistych wizyt i papierkowej roboty przy dostarczaniu dokumentacji. W SOVA przygotowanie oferty, popisanie umowy, a także cała współpraca przebiega online. Jednym z dodatkowych elementów naszej oferty jest udostępniany program do faktur, który dostarczy Ci wszystkich potrzebnych funkcji.

Co więcej, u nas w SOVA Księgowość każdy klient ma przydzielonego indywidualnego księgowego. To rozwiązanie gwarantuje Ci, że Twój księgowy zna specyfikę Twojej firmy i na bieżąco orientuje się w jej funkcjonowaniu. W każdej chwili możesz skontaktować się ze swoim księgowym, aby uzyskać pomoc i odpowiedzi na pytania. Pamiętaj, że wybór rzetelnego oraz terminowego biura rachunkowego jest gwarancją bezpieczeństwa dla Twojej firmy.

Nasz zespół chętnie Ci pomoże – umów się już dziś na bezpłatną i niezobowiązującą konsultację, podczas której przeanalizujemy Twoją sytuację i omówimy możliwe rozwiązania oraz przygotujemy spersonalizowaną ofertę. Jeśli zastanawiasz się, jak wygląda taka rozmowa i czy warto skorzystać z naszej pomocy, koniecznie przeczytaj nasz artykuł!

Podsumowanie

Podpisując umowę zlecenia z własną spółką z o.o., należy starannie rozważyć zakres obowiązków, aby nie obejmowały one standardowych zadań wspólnika. Istotne jest również uwzględnienie przepisów dotyczących reprezentacji spółki, zwłaszcza gdy wspólnik pełni funkcję członka zarządu. Ostatecznie, odpowiednie ustalenie wynagrodzenia oraz świadczeń z tytułu umowy zlecenia może przynieść korzyści podatkowe i ubezpieczeniowe, czyniąc tę formę współpracy atrakcyjną dla obu stron.

Jeżeli masz jakieś pytania w zakresie zawarcia umowy zlecenia z własną spółką z o.o. bądź stoisz przed decyzją o jej założeniu, a chciałbyś, aby od początku była prowadzona w sensowny sposób, pod kątem obciążeń podatkowych, napisz do nas.