Data ostatniej aktualizacji artykułu:

Koniecznym elementem procesu rejestracji spółki z o.o. jest określenie kapitału zakładowego, który ma umożliwić jej działalność. Jego minimalna wartość to 5 000 zł. W tym artykule wyjaśnimy, jakie funkcje pełni kapitał zakładowy, co może się na niego składać oraz jakie są możliwości jego modyfikacji.

Kiedy należy wnieść wkłady na kapitał zakładowy do spółki z o.o.?
Co składa się na kapitał zakładowy?
Nienaruszalność kapitału zakładowego
Zwiększenie kapitału zakładowego
Obniżenie kapitału zakładowego

 

Kiedy należy wnieść wkłady na kapitał zakładowy do spółki z o.o.?

Wkłady na kapitał zakładowy powinny być wniesione w całości przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki do KRS. Przed wystąpieniem z wnioskiem o rejestrację spółki należy wydzielić na własność spółki środki pieniężne, ruchomości, nieruchomości itp., co najmniej o wartości kapitału zakładowego.

Potwierdzeniem dokonania tej czynności jest oświadczenie członków zarządu że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników. Oświadczenie to jest obligatoryjnym załącznikiem wniosku do KRS w sprawie rejestracji.

 

Co składa się na kapitał zakładowy spółki z o.o.?

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. to 5 000 złotych, a minimalna wartość nominalna jednego udziału to 50 złotych. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego. W umowie spółki należy zawrzeć informację o tym czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeśli więcej niż jeden, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i niepodzielne.

Wkłady wspólników mogą być pieniężne i niepieniężne (tzw. aporty). Wnoszą je wszyscy wspólnicy. Wkłady pieniężne mogą być wniesione w formie gotówkowej i bezgotówkowej, z kolei jeśli chodzi o aporty, mogą nimi być np. rzeczy ruchome, prawa do nieruchomości, autorskie prawa majątkowe, jak również udziały i akcje. W przypadku spółek zarejestrowanych przy użyciu elektronicznego wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego można wnosić jedynie wkłady pieniężne.

Wnoszony wkład niepieniężny podlega wycenie i na jej podstawie określa się liczbę obejmowanych przez wnoszącego udziałów. Należy przy tym oczywiście pamiętać o wspomnianej już możliwości obejmowania udziału po cenie wyższej od wartości nominalnej. Obowiązek wyceny ciąży na samych wspólnikach, choć oczywiście mogą oni korzystać z pomocy rzeczoznawców i innych specjalistów. Przy wycenie należy uwzględnić wartość zbywczą, tzn. cenę, jaką można byłoby uzyskać w wyniku sprzedaży prawa lub rzeczy będących przedmiotem wkładu. Ze względu na sankcje związane z zawyżeniem wartości aportów warto, aby wyceny dokonał specjalista. W przypadku znacznego zawyżenia wartości w stosunku do wartości zbywczej, wspólnik który wniósł taki wkład oraz członkowie zarządu którzy, wiedząc o tym zgłosili spółkę do rejestru, będą zobowiązani do wyrównania brakującej wartości.

Kodeks spółek handlowych wyłącza możliwość wnoszenia jako aportu praw niezbywalnych takich jak np. użytkowanie, czy też służebność osobista. Aportem nie może być także świadczenie pracy bądź usług.

Przykład:

Spółka jest zawiązywana przez 3 wspólników. Wspólnik A wnosi wkład pieniężny w wysokości 100 tysięcy złotych. Wspólnik B patent o wartości 100 tysięcy złotych, natomiast wspólnik C prawo do nieruchomości o takiej samej wartości.
W pierwszym przypadku określenie wartości oczywiście nie stanowi problemu. W dwóch kolejnych zależy ono od wspólników. Powinni oni dobrze przemyśleć kwestią wyceny, gdyż w przypadku znacznego zawyżenia wartości wkładu będą zobowiązani do wyrównania spółce brakującej wartości. Dlatego tak ważne jest kierowanie się wartością zbywczą.

Nienaruszalność kapitału zakładowego spółki z o.o.

Kapitał zakładowy jest nienaruszalny. Nienaruszalność kapitału zakładowego oznacza jego stałość i sformalizowany tryb zmiany. Jeśli kapitał zakładowy zostałby naruszony, np. poprzez nienależną wypłatę, wspólnicy mają obowiązek wyrównania jego brakującej części. Wspólnicy co do zasady nie mogą otrzymać zwrotu wniesionych wkładów w całości lub części. Nie mogą również otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego. Nie wolno im również pobierać odsetek od wniesionych wkładów lub przysługujących udziałów.

Czy to oznacza, że wymagane jest utrzymywanie stałego poziomu dostępnych środków pieniężnych i majątku w spółce?Nie do końca. Pieniądze i prawa będące przedmiotem wkładu wcale nie muszą być zatrzymane w spółce i mogą służyć prowadzeniu przez nią działalności gospodarczej. Jest możliwa tzw. surogacja, czyli zastąpienie składników stanowiących wkład. Oznacza to, że możesz obracać aktywami, które stanowią pokrycie kapitału zakładowego, biorąc jednak pod uwagę, że jego wartość nie może spaść poniżej wartości określonej przepisami.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Załóżmy, że Twoja spółka rozwija się bardzo prężnie. Jeżeli określony przez Ciebie początkowo kapitał przestał być Twoim zdaniem wystarczający, prawo daje Ci możliwość jego podwyższenia. Wysoki kapitał zakładowy zwiększa wiarygodność spółki. Kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków własnych spółki lub poprzez wniesienie nowych wkładów. 

Istnieją dwie metody podwyższenia wysokości kapitału zakładowego – zwiększenie wartości dotychczasowych udziałów lub utworzenie nowych. Nowe udziały mogą zostać objęte przez wspólników. Alternatywą dla tego rozwiązania może być przyjęcie nowych osób do spółki. Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie stanowi inaczej, prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów posiadają dotychczasowi wspólnicy proporcjonalnie do udziałów posiadanych dotychczas.

Jeśli podwyższenie kapitału zakładowego nie następuje na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, do skutecznego podwyższenia kapitału zakładowego potrzebna jest zmiana umowy spółki. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały podjętej większością 2/3 głosów (jeśli kapitał zakładowy podwyższany jest na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, potrzebna będzie bezwzględna większość głosów). Po podjęciu uchwały o zmianie umowy spółki, należy zgłosić wniosek do KRS, do którego należy dołączyć m.in.: wspomnianą uchwałę, czy też stosowne oświadczenia.

 

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Już wiesz, że możliwe jest zwiększenie kapitału zakładowego spółki, co wiąże się najczęściej z jej optymalnym rozwojem. Oczywiście, może także wystąpić sytuacja odwrotna, tzn. konieczność obniżenia wysokości kapitału zakładowego. Taka sytuacja może wystąpić na przykład, gdy wspólnik chce wypłacić środki ze spółki poprzez umorzenie części lub całości swoich udziałów (taką możliwość musi jednak przewidywać umowa spółki).

Obniżenia można dokonać z czystego zysku lub jak zostało wspomniane poprzez umorzenie udziałów np. w sytuacji, gdy zmienia się skład osobowy spółki i jeden ze wspólników ją opuszcza. Można to też uczynić poprzez zmniejszenie ich wartości. Tę opcję możesz zastosować w sytuacji, gdy skład spółki pozostaje niezmieniony, a chciałbyś np. wypłacić część pieniędzy ze spółki. Należy jednak pamiętać, że wartość jednego udziału nie może spaść poniżej 50 złotych, a wysokość całego kapitału zakładowego nie może być niższa niż wymagane przez ustawę 5 000 złotych.

Obniżenie wysokości kapitału zakładowego ma duże znaczenie dla wierzycieli, ponieważ może wpłynąć na możliwość egzekucji ich należności. Aby skutecznie obniżyć kapitał zakładowy, prawo wymaga zmiany umowy spółki poprzez uchwałę, która musi:

  • zostać podjęta przez zgromadzenie wspólników większością 2/3 głosów (chyba, że umowa spółki ustanawia surowsze warunki podjęcia takiej uchwały),
  • określać wartość o jaką obniżony zostanie kapitał zakładowy,
  • wskazywać sposób obniżenia,
  • zostać zawarta w protokole sporządzonym przez notariusza (wyjątkiem mogą być tu spółki zawiązane przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym S24),
  • zostać dołączona we wniosku do KRS.

Podsumowując, kapitał zakładowy pełni istotną funkcję w działalności sp. z o.o. Świadczy m.in. o zdolności spółki do regulowania swoich zobowiązań. Kapitał ten jest obłożony wieloma obostrzeniami, jednak możesz go zwiększać lub zmniejszać, pamiętając o limitach przewidzianych przepisami oraz o odpowiedniej formie zmiany jego wysokości.

Myślisz o założeniu spółki z o.o.? Zastanawiasz się, jaka forma prawna będzie najbardziej opłacalna dla Twojego biznesu? Napisz do nas lub umów się na bezpłatną konsultację z jednym z naszych doradców.