+48 12 210 08 78 info@sovaksiegowosc.pl
Select Page

Koniecznym elementem w procesie rejestracji spółki z o.o. jest określenie kapitału zakładowego, który ma umożliwić jej działalność, a jego minimalna wartość to 5 000 zł. W tym artykule wyjaśnimy, jakie funkcje pełni kapitał zakładowy, co może się na niego składać oraz jakie są możliwości jego modyfikacji.

Kiedy należy wnieść kapitał zakładowy do spółki z o.o.?
Co składa się na kapitał zakładowy?
Nienaruszalność kapitału zakładowego
Zwiększenie kapitału zakładowego
Obniżenie kapitału zakładowego

 

Kiedy należy wnieść kapitał zakładowy do spółki z o.o.?

 

Wkłady na kapitał zakładowy powinny być wniesione w całości przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki do KRS. Przed wystąpieniem z wnioskiem o rejestrację spółki należy wydzielić na własność spółki środki pieniężne, ruchomości, nieruchomości itd. co najmniej o wartości kapitału zakładowego.

Potwierdzeniem dokonania tej czynności jest oświadczenie członków zarządu, które jest obligatoryjnym załącznikiem wniosku do KRS w sprawie rejestracji.

 

Co składa się na kapitał zakładowy spółki z o.o.?

 

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. to 5 000 złotych, a minimalna wartość nominalna jednego udziału w takiej spółce to 50 złotych.

Wkłady wspólników mogą być pieniężne i niepieniężne (tzw. aporty). Wnoszą je wszyscy wspólnicy.

Wkłady pieniężne mogą być wniesione w formie gotówkowej i bezgotówkowej, z kolei jeśli chodzi o aporty, mogą to być prawa np. do nieruchomości albo prawa oparte na dobrach niematerialnych np. autorskie, jak również udziały, akcje, rzeczy ruchome.

Wnoszone prawo podlega wycenie i na jej podstawie określa się ilość obejmowanych przez wnoszącego udziałów. Wyceny dokonują sami wspólnicy. Należy tutaj uwzględnić wartość zbywczą tzn. cenę, jaką można byłoby uzyskać w wyniku sprzedaży tego prawa, jednak ze względu na sankcje związane z zawyżeniem wartości aportów, warto aby dokonał tego specjalista.

Kodeks spółek handlowych wyłącza możliwość wnoszenia praw niezbywalnych takich jak np. użytkowanie czy służebność osobista. Aportem nie mogą być także usługi.

Przykład:

Spółka jest zawiązywana przez 3 wspólników. Wspólnik A wnosi wkład pieniężny w wysokości 100 tysięcy złotych. Wspólnik B patent o wartości 100 tysięcy złotych natomiast wspólnik C prawo do nieruchomości o takiej samej wartości.

W pierwszym przypadku określenie wartości oczywiście nie stanowi problemu. W dwóch kolejnych zależy ono od wspólników, natomiast powinni oni uwzględnić ryzyko zawyżenia wartości wkładu, dlatego tak ważne jest kierowanie się wartością zbywczą.

Nienaruszalność kapitału zakładowego spółki z o.o.

 

Kapitał zakładowy jest nienaruszalny. Nienaruszalność kapitału zakładowego oznacza jego stałość i sformalizowany tryb zmiany. Jeśli kapitał zakładowy zostałby naruszony, przepisy wprowadzają obowiązek wyrównania jego brakującej części oraz zakazują podejmowania takich czynności, które mogłyby doprowadzić do jego uszczuplenia.

Czy to oznacza, że wymagane jest utrzymywanie stałego poziomu dostępnych środków lub majątku w spółce?

Nie do końca. Pieniądze i prawa będące przedmiotem wkładu wcale nie muszą być zatrzymane w spółce i mogą służyć prowadzeniu przez nią działalności gospodarczej. Jest możliwa tzw. surogacja czyli zastąpienie składników stanowiących wkład. Oznacza to, że możesz obracać kapitałem zakładowym, biorąc jednak pod uwagę, że jego wartość nie może spaść poniżej określonej w umowie.

Zobrazujmy to na przykładzie:

Wspólnicy wnieśli wkład tj. 100 tysięcy złotych. Stanowi on kapitał zakładowy, a więc własność spółki. Spółka nabyła za tę kwotę towar za 60 tysięcy. Kapitał zakładowy pozostał nienaruszony.

Ta sama sytuacja występuje w przypadku zakupu np. nieruchomości bądź patentu.

Natomiast gdyby w tej sytuacji towar został sprzedany poniżej kwoty zakupu np. za 40 tysięcy, wspólnicy byliby zobowiązani do uzupełnienia powstałej luki do wysokości określonej w umowie.

Na zmianę składnika majątkowego stanowiącego wkład spółka musi wyrazić zgodę w formie uchwały. Wartość nowego składnika nie może być niższa niż tego, który zastępuje, ponieważ prowadzi to do naruszenia kapitału zakładowego.

 

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

 

Załóżmy, że Twoja spółka rozwija się bardzo prężnie. Jeżeli określony przez Ciebie początkowy wkład przestał być wystarczający, prawo daje Ci możliwość jego podwyższenia. Wysoki wkład zwiększa wiarygodność spółki, możliwości inwestycyjne, możliwość przystąpienia nowych wspólników.

Istnieją dwie metody podwyższenia wysokości kapitału zakładowego – zwiększenie wartości dotychczasowych udziałów lub utworzenie nowych.

Nowe udziały muszą zostać objęte przez wspólników. Umożliwia to także przyjęcie nowych osób do spółki. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do objęcia nowych udziałów są uprawnieni dotychczasowi wspólnicy proporcjonalnie do posiadanych dotychczas udziałów.

Do skutecznego podwyższenia kapitału zakładowego potrzebna jest zmiana umowy spółki. Wymaga to uchwały podjętej większością 2/3 głosów Zgromadzenia Wspólników (chyba, że taką możliwość od początku przewidywała umowa, w takim wypadku potrzebna będzie bezwzględna większość głosów). Po podjęciu takiej uchwały, należy zgłosić wniosek do KRS, który powinien zawierać:

  1. Wyżej wspomnianą uchwałę
  2. Oświadczenie o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale
  3. Oświadczenie, że wkłady na podwyższony KZ zostały w całości wniesione

 

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

 

Już wiesz, że możliwe jest zwiększenie kapitału zakładowego spółki, co wiąże się najczęściej z jej optymalnym rozwojem. Oczywiście, może także wystąpić sytuacja odwrotna tzn.konieczność obniżenia wysokości kapitału zakładowego. Taka sytuacja może wystąpić na przykład kiedy:

  1. Wspólnicy chcą wypłacić środki ze spółki.
  2. Nastąpiła zmiana składu osobowego.
  3. Wartość wniesionych aportów okazała się zawyżona, w takiej sytuacji jedną z opcji rozwiązania tego problemu jest właśnie dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do właściwej wyceny wkładów niepieniężnych.

Obniżenia można dokonać poprzez umorzenie udziałów np. w sytuacji, gdy zmienia się skład osobowy spółki i jeden ze wspólników ją opuszcza. Można to też uczynić poprzez zmniejszenie ich wartości. Ta opcja jest przeznaczona w sytuacji, gdy skład spółki pozostaje niezmieniony, a chciałbyś np. wypłacić część pieniędzy ze spółki. Należy jednak pamiętać, że wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 złotych, a wysokość całego kapitału nie niższa niż wymagane przez ustawę 5 000 złotych.

Obniżenie wysokości kapitału zakładowego jest kwestią mającą duże znaczenie dla wierzycieli, ponieważ może wpłynąć na możliwość egzekucji zobowiązań. Aby je skutecznie obniżyć, prawo wymaga zmiany umowy spółki w formie uchwały, która musi:

  • Być podjęta przez ZW większością 2/3 głosów
  • Zostać zawarte w protokole sporządzonym przez notariusza
  • Określać wartość o jaką obniżony zostanie KZ
  • Wskazywać sposób obniżenia
  • Powinna zostać dołączona we wniosku do KRS

Podsumowując, wkłady na kapitał zakładowy mogą mieć formę pieniężną lub niepieniężną, kapitał ten jest nienaruszalny, aczkolwiek możesz zwiększyć lub zwiększyć jego wartość po rejestracji spółki.

Myślisz o założeniu spółki z o.o.? Zastanawiasz się, jaka forma prawna będzie najbardziej opłacalna dla Twojego biznesu? Napisz do nas lub umów się na bezpłatną konsultację z jednym z naszych doradców: