Historia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną, tworzoną zazwyczaj w celu prowadzenia przedsiębiorstwa. Jest ona spotykana w większości współczesnych systemów prawnych. W Polsce jest to druga najpopularniejsza, po jednoosobowej działalności gospodarczej, forma prowadzenia biznesu. Jej cechą charakterystyczną jest ograniczona odpowiedzialność wspólników. Za zobowiązania spółki, co do zasady, nie odpowiadają oni swoim majątkiem osobistym. Warto poznać historię powstania i ewolucji spółek z o.o.

Początki spółek

W odróżnieniu od innych gałęzi prawa, regulacje dotyczące prawa handlowego zostały skodyfikowane stosunkowo późno, np. we Francji na początku, a w Niemczech dopiero pod koniec XIX w. Przez poprzednie stulecia stosunki gospodarcze były regulowane głównie w oparciu o normy zwyczajowe, z minimalnym udziałem państwa. Istniały oczywiście przepisy dotyczące obowiązku dotrzymywania umów czy płacenia podatków, ale w kwestii wyboru formy prowadzenia przedsiębiorstwa panowała znaczna dowolność.

Koncepcję ograniczonej odpowiedzialności zaczęto stosować już w średniowieczu w postaci umowy commenda (od tego słowa pochodzi nazwa spółki komandytowej). Polegała ona na tym, że wspólnik powierzał swój majątek kupcowi, który mógł nim obracać w trakcie podróży morskich. Właściciel majątku ryzykował jedynie utratę swojego kapitału. Za zobowiązania wobec osób trzecich w pełni odpowiadał kupiec. Jeżeli wyprawa kupca kończyła się sukcesem, to oddawał zwykle ¾ wypracowanego zysku dla “inwestora”.

Idea współpracy w celu osiągnięcia wyższych zysków towarzyszyła ludziom od dawna, ale to w XIX w. przyjęła formę odpowiadającą dzisiejszej spółce (dawniej nazywanej w Polsce współką). Spełniała rolę pośredniego szczebla między indywidualnym kupcem a wielkim przedsiębiorstwem. Spółki często zawiązywali średniozamożni ludzie, którym brakowało kapitału do samodzielnego prowadzenia biznesu. Co ciekawe, nie zawsze celem takiej współpracy było osiąganie większego zysku. Spółki budowlane, rolnicze czy oszczędnościowo-pożyczkowe, powstawały, żeby zaspokoić konkretne potrzeby, które trudno było zrealizować w pojedynkę.

Pierwsze kodeksy handlowe

Rewolucja przemysłowa, a także rozwój ekonomii jako nauki, sprzyjały pojawianiu się kolejnych form prowadzenia przedsiębiorstw. Za tym rozwojem próbowała nadążyć władza państwowa, wprowadzając pierwsze kodeksy handlowe. We Francji w 1807 r. uchwalono pierwszy kodeks tego rodzaju – Code de Commerce. W tym akcie prawnym po raz pierwszy uregulowano funkcjonowanie różnych form prywatnych przedsiębiorstw. Tam też pojawiły się zapisy pozwalające tworzyć spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólników. Wiele krajów europejskich opierało swoje rozwiązania prawne na nieco późniejszym Handelsgesetzbuch – niemieckim kodeksie z 1897 r.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w polskim prawie

W polskim prawie po raz pierwszy uregulowano kwestię spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w 1919 r., zaś piętnaście lat później uchwalono Kodeks Handlowy (który obowiązywał aż do początków XXI w.). Przyjęto w nim rozwiązania znane z niemieckiego systemu prawnego. Dzięki temu rozpoczął się okres rozkwitu sektora małych i średnich przedsiębiorstw. W Polsce proces ten został przerwany przez wprowadzenie ustroju i gospodarki socjalistycznej, ale odrodził się on w III RP.

Dziś praktycznie w każdym państwie istnieje forma prawna prowadzenia działalności, w której wspólnicy w ograniczonym stopniu odpowiadają za zobowiązania spółki wobec wierzycieli. Taka spółka posiada odrębną osobowość prawną, co różni ją od spółek osobowych. Szczegółowe rozwiązania prawne są odmienne w zależności od kraju (widać tu podział na systemy anglosaski i kontynentalny). Różnice dotyczą między innymi opodatkowania zysków, odpowiedzialności finansowej w przypadku upadłości, czy możliwości pozyskiwania finansowania.

W porównaniu do swoich historycznych poprzedniczek, dziś spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają znacznie ściślejszej kontroli ze strony aparatu państwowego. Przepisy regulują formę rejestracji takiej spółki, prawa i obowiązki wspólników oraz metody prowadzenia księgowości. Warto również wspomnieć, że obecnie wbrew nazwie, do stworzenia takiej spółki nie potrzeba wspólnika – może być ona utworzona przez jeden podmiot. Mimo wielu regulacji, w polskim Kodeksie spółek handlowych zasadą jest, że spółki z o.o. mogą być zawiązywane w każdym prawnie dozwolonym celu, a nie tylko w celu prowadzenia działalności gospodarczej.

Zastanawiasz się nad założeniem własnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Napisz do nas lub umów się na bezpłatną konsultację z jednym z naszych doradców – pomożemy Ci wybrać najlepsze rozwiązanie!